Hướng dẫn thủ tục đăng ký kinh doanh Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty

Hồ sơ gồm có:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
d) Giấy ủy quyền và bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

Quy trình đăng ký thành lập Công ty TNHh 2 thành viên trở lên

Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Cách thức thực hiện nộp : 

- Nộp trực tiếp tại Sở KH&ĐT

- Nộp trực tuyến 

- Nộp qua đường bưu điện

Thời gian giải quyết thủ tục đăng ký: Thời hạn giải quyết yêu cầu đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Các bước thực hiện thủ tục đăng ký online : 

Bước 1:

1/ Tích chọn Đăng Ký Doanh Nghiệp => Chọn Nộp Hồ Sơ Sử Dụng Tài Khoản Đăng Ký Kinh Doanh => Tiếp Theo
2/ Chọn Thành Lập Mới Doanh Nghiệp / Đơn Vị Trực Thuộc => Tiếp Theo
3/ Chọn Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Hai Thành Viên Trở Lên
4/ Chọn Bắt Đầu

Bước 2: Điền thông tin vào các khối dữ liệu

Hình thức đăng ký: Hệ thống tự động chọn Thành lập mới.

Địa chỉ: Điền thông tin địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có).

Ngành nghề kinh doanh: 
-    Điền cụ thể các ngành nghề sau đó chọn ngành nghề chính và cập nhật chính.
-    Tra cứu ngành nghề kinh doanh có điều kiện để đảm bảo tính chính xác khi bắt đầu kinh doanh sản xuất.

Thông tin về vốn: Điền thông tin vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Thông tin thành viên:  
-    Điền thông tin từng thành viên, thông tin vốn góp và tỷ lệ vốn góp. 
-    Cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thông tin người đại diện theo pháp luật: Điền chức danh, thông tin của người đại diện pháp luật

Thông tin về thuế: 
-    Điền thông tin địa chỉ thông báo thuế:

• Tích chọn giống địa chỉ trụ sở chính hệ thống sẽ tự cập nhật địa chỉ trụ sở
• Tích chọn địa chỉ khác doanh nghiệp điền đầy đủ thông tin địa chỉ nhận thông báo thuế.

-    Điền thông tin hình thức hạch toán; năm tài chính; ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh; số lượng lao động (dự kiến); tích chọn nếu doanh nghiệp nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghiệp cao; phương pháp tính thuế ( khấu trừ, trực tiếp trên doanh số, trực tiếp trên GTGT, không phải nộp thuế GTGT)

Thông tin về bảo hiểm xã hội: 
-    Doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề kinh doanh chính là nông nghiệp, lâm nghiệp, ngư nghiệp, diêm nghiệp và trả lương theo sản phẩm, theo khoán: có thể lựa chọn 1 trong 3 phương thức đóng bảo hiểm xã hội: hàng tháng, 03 tháng một lần, 06 tháng một lần. 
-    Doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề kinh doanh chính khác: đánh dấu vào phương thức đóng bảo hiểm xã hội hàng tháng

Đăng ký sử dụng hóa đơn: 
-    Tích chọn 1 trong 4 cách  sử dụng hóa đơn điện tử phù hợp với doanh nghiệp ( tự in hóa đơn, đặt in hóa đơn, sử dụng hóa đơn điện tử, mua hóa đơn của cơ quan thuế )

Người nộp hồ sơ: 
-    Chức danh của người nộp hồ sơ là :

•    Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
•    Người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

-    Điền các thông tin cá nhân, địa chỉ liên lạc và thông tin liên hệ của người nộp hồ sơ.

Người ký: 
-    Người ký là Người xác thực hồ sơ bằng tài khoản kinh doanh, điền thông tin email để tìm kiếm người ký.
-    Chức danh người ký xác thực hồ sơ là:

•    Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
•    Người đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Văn bản đính kèm: 
-    Chọn các văn bản đính kèm đã nêu trên phần Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Bước 3:

-    Hoàn tất các thông tin đăng ký kinh doanh và đính kèm văn bản, tiếp tục chọn Kiểm tra thông tin => Ký số/ Xác thực bằng tài khoản ĐKKD => Thanh toán.
-    Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Thông tin doanh nghiệp cần cung cấp khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Doanh nghiệp cần cung cấp cho Đại Tín DTL những thông tin sau:

- Tên công ty

- Địa chỉ công ty

- Loại hình công ty

- Số vốn điều lệ 

- Giá trị vốn góp và tỉ lệ vốn góp của các thành viên

- Tên và thông tin người đại diện pháp luật

- Thông tin của từng thành viên 

- Mã ngành – ngành nghề chính

- Số điện thoại; email/fax của công ty (nếu có)

Top các lưu ý khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1/ Quy định về số lượng thành viên: 

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên phải có ít nhất hai thành viên, tổ chức phải có pháp nhân hoặc cá nhân từ 18 tuổi trở lên có đủ năng lực về hành vi dân sự, không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh Nghiệp năm 2020.

Số Lượng Thành Viên: Công ty TNHH phải có ít nhất 2 thành viên, bao gồm cá nhân hay tổ chức. Số lượng thành viên không được vượt quá 50.

2/ Quy định về vốn điều lệ: 

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị các phần vốn góp của những thành viên tham gia và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Không có hạn mức tối đa và tối thiểu đối với vốn điều lệ.

Lưu ý: Nếu ngành nghề công ty đăng ký có yêu cầu về vốn pháp định thì vốn điều lệ phải bằng hoặc cao hơn vốn pháp định.

- Vốn quá thấp: Mặc dù giảm trách nhiệm tài chính cho người góp vốn, nhưng lại gây lo ngại về tiềm lực công ty, giảm niềm tin từ khách hàng và đối tác. Ngoài ra, vốn thấp có thể gây khó khăn trong việc vay ngân hàng và không đủ đáp ứng chi phí hoạt động.

- Vốn quá cao: Tăng trách nhiệm tài chính và rủi ro cho người góp vốn, nhưng lại tạo niềm tin tốt hơn cho đối tác, đặc biệt trong các dự án đấu thầu. Tuy nhiên, sẽ liên quan tới số thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng theo Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP:

3/ Quy định về tên công ty: 

Tên doanh nghiệp sẽ bao gồm loại hình doanh nghiệp kết hợp với tên riêng.

-    Loại hình doanh nghiệp: Ví dụ, công ty TNHH 2 thành viên.

-    Tên riêng: tạo thành bởi các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu theo quy định của pháp luật.

Lưu ý:

-    Tên nước ngoài có thể giữ nguyên hoặc dịch nghĩa.

-    Tên viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên nước ngoài.

-    Không gây nhầm lẫn, trùng tên doanh nghiệp khác, hay vi phạm thuần phong mỹ tục.

-    Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị nếu chưa nhận được sự đồng của cơ quan, đơn vị, tổ chức đó.

Có hai cách kiểm tra trùng tên doanh nghiệp

-    Cách 1: Tra cứu trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx

-    Cách 2: Tra cứu bằng tài khoản đăng ký kinh doanh 

4/ Quy định về ngành nghề kinh doanh: 

Khi thành lập doanh nghiệp, nhiều người thường chọn đăng ký nhiều mã ngành kinh doanh để tránh việc phải bổ sung ngành nghề trong quá trình hoạt động sau này. Tuy rằng không có giới hạn về số lượng ngành nghề có thể đăng ký, nhưng việc đăng ký quá nhiều ngành nghề không liên quan đến định hướng kinh doanh thực tế có thể gây khó khăn trong thủ tục đăng ký.

Ngành nghề kinh doanh được chia thành hai loại: ngành nghề có điều kiện và ngành nghề không có điều kiện. Nếu doanh nghiệp đăng ký mã ngành có điều kiện, họ sẽ phải đáp ứng các yêu cầu pháp lý của ngành đó. Vì vậy, chỉ nên đăng ký những ngành nghề phù hợp với mục tiêu kinh doanh để tránh phát sinh các thủ tục không cần thiết.

Đối với các ngành nghề có điều kiện như kinh doanh, sản xuất thực phẩm chức năng, hoặc mở phòng khám, tuy ban đầu không cần giấy tờ pháp lý về ngành nghề khi nộp hồ sơ thành lập, nhưng sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bắt buộc phải xin giấy phép con để có thể hoạt động hợp pháp.

5/ Quy định về địa điểm, trụ sở công ty 

Địa chỉ đăng ký kinh doanh phải cụ thể trên lãnh thổ Việt Nam, gồm số nhà, ngõ, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố, kèm theo số điện thoại, fax và email (nếu có).

Không được sử dụng các địa điểm chỉ có chức năng nhà ở như chung cư, khu dân cư hay khu tập thể để làm văn phòng hoặc cho thuê. 
Nếu đăng ký tại khu thương mại hoặc tòa nhà hỗn hợp, cần có giấy tờ chứng minh địa điểm đó có chức năng thương mại, văn phòng.

6/ Điều kiện góp vốn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

(1) Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

(2) Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. 
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

(3) Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

(4) Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. 

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
(Khoản 1, 2, 3, 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)